Lecciones sobre cómo no manejar una empresa

Es más o menos una victoria para Sumner M. Redstone y en particular para su hija, Shari Redstone. El 20 de agosto, las partes anunciaron que serían nombrados los cinco directores postulados por National Amusements. Philippe P. Dauman dejará el cargo de director general y Tom Dooley lo ocupará provisionalmente hasta el 30 de septiembre, mientras ayuda a la nueva junta directiva a establecer un nuevo plan estratégico. Dependiendo de la aprobación de la junta, Dooley podría asumir el puesto de manera permanente.

Los nuevos directores controlarán el comité que postula a los miembros de la junta directiva, por lo que es de esperarse que se reemplace poco a poco a los directores anteriores. De hecho se rumora que tres de ellos ya aceptaron irse. En combinación con el arreglo de Viacom se va arreglar la disputa fiduciaria, si bien no se anunciaron detalles.

El arreglo deja a Sumner Redstone y Shari Redstone firmemente en control, si bien de la pelea ninguno salió indemne.

Dauman parece ser el más dañado y es la primera lección de la disputa de Viacom. A veces la gente pierde la cabeza, quizá con mayor frecuencia cuando está rodeada por su propia gente.

Él se va a ir con un paquete de 72 millones de dólares. Pero ese es el mismo monto que habría recibido de haberse ido varios meses antes de este escándalo. Esto le valió muy poco al jefe de Viacom y le costó mucho en términos de su reputación. La compañía misma salió muy zarandeada. Se pagaron millones de dólares, si no es que decenas de millones, por concepto de abogados y la reputación de los demás directores también se vio afectada.

¿Por qué peleó Dauman cuando las posibilidades estaban en su contra, solo para terminar en el mismo lugar en que se hubiera encontrado de haber aceptado las cosas en primera instancia? Quizá haya sido auténtica integridad. Se dijo que Dauman sintió que se estaban violando las verdaderas intenciones de Sumner Redstone, que no quería que Shari Redstone manejara la compañía. O quizá se trató de simple terquedad y falta de consciencia. De cualquier manera, parece inexplicable que aparentemente Dauman no haya reconocido que le esperaba una batalla legal cuesta arriba. Después de todo, él mismo ejerció el derecho alguna vez.

Aún más, el director general de una compañía de medios probablemente debería tener un mejor manejo del aspecto de relaciones públicas de este asunto. La lucha de Dauman dio la impresión a algunos (admito que también a mí mismo) de que no estaba tratando de ayudar a Sumner Redstone sino de salvar su propio puesto y de interponerse entre padre e hija. Él nunca pudo ofrecer una explicación alternativa más convincente.

Quizá las acciones de Dauman podrían atribuirse a que estaba demasiado cerca de la situación. Sea cual fuera la razón, aquí hay otra lección: hay que recordar cuál es el objetivo final y qué es razonable dada la situación. Dauman en realidad nunca tuvo respuesta a ninguna de las dos, aparte de mantenerse en el poder. Y eso no le funcionó muy bien conforme la junta directiva dio la impresión de retirarle su apoyo (aunque para ser justos con Dauman y los directores de Viacom, se le debe dar crédito por haberse dado cuenta de eso y haber llegado a un acuerdo ahora).

Podría haber otra lección para los subordinados y asesores corporativos: hay que estar consciente de las lealtades. Lo que sucedió en Viacom es un caso de estudio sobre ética y lealtad. La maquinaria de la compañía se volcó hacia la causa de Dauman y de la cruzada de la junta en contra de Shari Redstone. Pero en tales situaciones, a los funcionarios corporativos les va mejor si ponen su lealtad con la compañía misma, donde legalmente debe de estar. A raíz de la rendición de Dauman y la junta de Viacom es probable que haya un éxodo del mejor talento administrativo de la empresa.

Michael Fricklas, consejero general, y Carl Folta, jefe de relaciones públicas, parecieron estar íntimamente involucrados en la defensa y son posibles candidatos a un retiro adelantado. No hay que llorar por ninguno de ellos. Fricklas ganó 6.37 millones de dólares el año pasado, por debajo de los 7.43 millones que ganó el año anterior, según la más reciente declaración de Viacom. Pero aun así, uno se preguntaría si no debieron haber aconsejado mejor a su cliente y representar a la compañía. Folta, por ejemplo, deploró las acciones de National Amusements, calificándolas de “ilegítimas”. Pero ahora, su misma junta directiva las validó. Él fue con todo como representante de relaciones públicas y perdió.

La siguiente lección es sobre gobernación. Viacom era un desastre en términos de gobernación corporativa, y lo sigue siendo. Se manejaba como feudo de Sumner Redstone debido a que las acciones de Viacom son de dos clases, lo que le da a él el control del voto pese a tener solo un 10 por ciento de las acciones en circulación. Había dudas sobre su salud pero la compañía se mantuvo tranquila por años. Por lo tanto, no sorprende que tal disputa haya estallado a la luz pública. Quizá una mala gobernación fomenta una cultura de mala conducta. En este caso, todos los actores resultan culpables de haber creado ese ambiente, pero ninguno más que Sumner Redstone.

Es revelador que el arreglo no haya hecho nada por enderezar los problemas de gobernación. Los Redstone mantienen el control e incluso sigue en vigor el estatuto que estableció National Amusements y que requiere la aprobación unánime para vender Paramount, pese al hecho de que Viacom consideró ilegal ese estatuto.

La penúltima lección versa sobre el uso y el abuso de la litigación. El grupo Viacom creció viendo a la litigación como un instrumento y un arma corporativa. Pero este tipo de guerra intestina causa desperdicios por todas partes, en especial a la misma compañía que trata de proteger. La litigación tiene sus usos pero, en este caso, solo sirvió para que una situación absurda fuera más absurda, desperdiciando de paso millones de dólares.

La última lección se refiere a la gobernación en general. Las acciones de doble clase y otros mecanismos que preservan el control de los fundadores de una compañía pueden ser benéficas, pues permiten que los fundadores se dediquen a construir la compañía y mantenerla para el largo plazo. Pero los estudios revelan que en la mayoría de los casos, las acciones de doble clase no crean valor. Más bien, el fundador acaba abusando de ellas conforme disminuye su nivel de propiedad y se concede beneficios privados a sí mismo. Viacom parece ser un caso clásico de los problemas de las acciones de doble clase. Sumner Redstone se pagaba a él mismo y a sus asistentes seleccionados con gran generosidad. En 2013, por ejemplo, se le pagaron 36 millones de dólares. La compensación de Dauman, en el curso de los años, se acerca a los 500 millones de dólares. En los últimos años, los accionistas minoritarios quedaron fuera de la fiesta conforme sus acciones languidecían.

Pero la situación de Viacom muestra un problema con las acciones de doble clase más allá de los simples excesos. Los arreglos de gobernación corporativa que dan resultados cuando el fundador tiene 30 años quizá no sean tan buenos cuando esa persona tiene más de 90. Por decirlo de otro modo, la gente y los fundadores cambian. Una corporación pública no necesariamente es un negocio familiar manejado para siempre por el fundador y su familia. Podría ser prudente ponerle una fecha de expiración a las acciones de doble clase en la medida en que se usen. Otras compañías deberían de considerar un mecanismo de este tiempo y los accionistas en potencia deberían exigirlo antes de invertir.

Viacom ahora entrará en el siguiente capítulo. Quizá en este, la empresa y sus controladores -Sumner Redstone y su patronato, y ahora Shari Redstone- se darán cuenta de que una buena gobernación es algo que tiene un verdadero valor. En cuanto a Dauman y su gente, salieron golpeados pero tendrán la oportunidad de demostrar sus talentos fuera del paraguas de Sumner Redstone.

Sumner Redstone está en su mansión de Los Ángeles, con su salud todavía en duda. Esperemos que todos los actores de este drama dediquen la misma energía que pusieron en esta pelea a asegurarse de que él esté debidamente atendido y en arreglar los problemas de gobernación de Viacom.

*livm