El ABC del Corporate Transparency Act

Dentro del marco de los continuos esfuerzos para combatir el lavado de dinero, el financiamiento al terrorismo, el fraude fiscal y otras conductas ilícitas, el 1 de enero de 2021 el Corporate Transparency Act (CTA) fue aprobado por el Congreso de Estados Unidos. Esta legislación impone una nueva serie de obligaciones de reporte sobre ciertas compañías domésticas de ese país, así como sobre ciertas compañías extranjeras que llevan a cabo determinadas actividades de negocio en su territorio.

¿Por qué una legislación que se aprobó hace más de tres años ahora es tan relevante? Pues, como por ahí se dice, a toda iglesita le llega su fiestecita, y esta legislación por fin entró en vigor a partir del 1 de enero de 2024. ¿Por qué esa legislación de Estados Unidos nos resulta de importancia en México? Pues porque afecta a un número muy importante de los vehículos utilizados por empresarios mexicanos para invertir en Estados Unidos, ya sea en inmuebles, en sociedades privadas o en instrumentos financieros y, contrario a lo que dicen por ahí, lo que pasa en Las Vegas no se queda en Las Vegas.

La esencia de esta legislación es la obligación de generar y reportar la información sobre los beneficiarios controladores (Beneficial Ownership Information o BOI) de los vehículos antes mencionados. Los vehículos domésticos que caen en la hipótesis normativa incluyen a las corporaciones, a las limited liability companies, a las partnerships y a cualquier otra entidad creada a través de la presentación de un documento ante la Secretaría de Estado de alguno de los estados de ese país o de alguna oficina similar. En el caso de vehículos extranjeros, es decir, aquellos creados bajo la legislación de un país diferente a Estados Unidos (incluyendo así a las sociedades creadas bajo la Ley General de Sociedades Mercantiles de México), estos deben registrarse cuando se hayan notificado a las autoridades de Estados Unidos para llevar a cabo actividades de negocios. Salvo que aplique alguna de las excepciones previstas en el CTA, cada uno de estos vehículos debe presentar al Financial Crimes Enforcement Network (FinCen), v.g. la oficina del Departamento del Tesoro que realiza actividades de inteligencia financiera, un reporte con información sobre cuestiones legales y de intereses propietarios de la entidad, de sus beneficiarios controladores y de interventores corporativos (llamados company applicants). 

Hay múltiples sanciones que aplican para el caso de falta de cumplimiento, las cuales varían en cuantía y gravedad. En términos generales, las sanciones civiles-económicas van desde 500 dólares por día de incumplimiento, que pueden llegar hasta 10,000 dólares por cada falta. Por su lado, las sanciones de índole penal pueden implicar hasta dos años de cárcel para aquellas personas que intencionalmente provean información falsa en los reportes o que, de manera intencional, no cumplan con los requerimientos de información.

Las fechas de presentación del reporte varían en atención a la fecha de constitución de los vehículos en cuestión.  Así, para aquellos vehículos de estados que ya existían al 31 de diciembre de 2023 o para aquellos vehículos foráneos que se habían registrado para llevar a cabo actividades de negocios a esa fecha, la obligación de reporte tiene que cumplirse, a más tardar, el 1 de enero de 2025.  Para los vehículos que se creen o registren en 2024, el reporte tiene que darse dentro de los 90 días siguientes a la creación o registro, mientras para aquellos que se creen en 2025 el reporte es a los 30 días. Como ven, el yugo de las autoridades se aprieta en tiempo y sustancia, emptor caveat.a.

PA’L GORDITO

Toca recomendación queretana: en el Irreverente hay que probar el Taco Güero y el Filete Notarial, no hay pierde.
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