Arca Continental: ¿presión para lograr mayor precio?

El próximo 29 de diciembre, en asamblea de accionistas convocada por Arca Continental (AC), que preside Manuel L. Barragán Morales, y dirige Francisco Garza Egloff, se formalizará la segunda fase del acuerdo de asociación estratégica suscrito por Coca-Cola Company, y el segundo distribuidor de esta embotelladora en  México y Latam, con la Corporación Lindley (CL) de Perú, que preside Johnny Lindley Suárez.

Una vez que el aumento de capital se concrete, se entregará poco menos de 4% de las acciones de Arca al grupo peruano a cambio de 400 millones de dólares de los 760 millones de dólares comprometidos en el acuerdo de integración del pasado 10 de septiembre.

El acuerdo incluyó una parte (2.03%) de las “acciones de trabajo” propiedad de Lindley y se pagaron a precio de mercado de 2.4 soles. Esas acciones hoy son motivo de rumores y una campaña mediática que atrae, porque muestra lo fácil que es confundir cuando la ley no se armoniza aun cuando la integración del MILA lo supondría.

En México, la ley desde 2003 y la última reforma del 2013, han fortalecido tanto los aspectos de gobierno corporativo, trato a minorías y eliminación de tratos diferenciados entre accionistas, lo que no ha ocurrido en Perú, pues la ley no eliminó los derechos diferenciados de los “accionistas de trabajo” (o acciones de inversión como se les conoce desde 1994, que incluso no los considera como “accionistas”.

En Perú existe la Ley 26887 (Ley General de Sociedades), que establece el régimen general para las empresas y en particular para las acciones representativas del capital social (con o sin derecho a voto).

Esta ley indica en su Quinta Disposición Final lo siguiente: “Para efectos de la presente ley en ningún caso, el término acciones incluye a las acciones de trabajo (hoy acciones de inversión) ni el término accionistas a los titulares de éstas”, (el agregado es mío).

En 1994, la Ley 27028 sustituye a las acciones del trabajo por las acciones de inversión y establece su régimen: al artículo 1 se indica que tales acciones constituyen la “Cuenta Acciones de Inversión”, definida como cuenta patrimonial distinta de la cuenta de capital social. Los derechos de estas acciones se encuentran en el artículo 2 de esta ley y son los siguientes:  1) participar en la distribución de dividendos; 2) mantener su proporción existente en la Cuenta Acciones de Inversión en caso de aumento del capital social por nuevos aportes; 3) incrementar la Cuenta Acciones de Inversión por capitalización de cuentas patrimoniales; 4) redimir las acciones en cualquiera de los casos previstos por la presente ley; y 5) participar en la distribución del saldo del patrimonio, en caso de liquidación de la sociedad. No tienen ni voz ni voto, y por lo tanto, quien las adquirió sabe que no es el mismo que tiene un accionista minoritario, como ocurre con la Ley del Mercado de Valores de México.

La Corporación Lindley es el único embotellador de Coca-Cola en Perú y la familia creó la icónica bebida peruana Inca Kola, sinónimo de identidad en ese país, de ahí que es un grupo “ambicionado” por otros embotelladores y, dados los rumores que aparecen en 2009, el Fondo de Inversión Fratelli (de la familia Solari Donaggio dueña de los Falabella para que se dé cuenta de su capacidad de entendimiento financiero), inició la compra de estas acciones de inversión.

En 2014 entra Bancard de la familia chilena de apellido Cueto y en el que tienen de socio al expresidente Sebastián Piñera y, en el ínter el adquiriente es Andino Asset Management de Perú, fundado por Carlos Rojas Peralta, exsocio de Piero Ghezzi, ministro de Producción  y amigo del actual ministro de Economía y Finanzas, Alonso Segura.

El anuncio fue que Arca tomaría 53.16% de las acciones de control y 2.03% de las acciones de inversión de su propiedad, todo por 760 millones de dólares, de los cuales, 400 millones de dólares serían invertidos en Arca por Corporación Lindley para tomar como 4% de las acciones tras la aprobación de este último tramo el próximo 29 de diciembre.

Ahora, los fondos intentan, con una campaña de desinformación, torcerle la mano a Arca para que les “regale” un premio de salida, equivalente al valor pagado por las acciones de control, sin decir que ésas no están listadas en la Bolsa, incluyen en el precio un acuerdo de “no competencia”  de 150 millones de dólares y su valuación final, se derivó de una transacción privada y no de una oferta pública.

La ley en Perú es distinta, incluso en exigencia informativa, a la recién reformada Ley del Mercado de Valores de México.

DE FONDOS A FONDO

Tersa y en unidad, así fue la transición entre Gerardo Gutiérrez Candiani y Juan Pablo Castañón, al frente del Consejo Coordinador Empresarial, testimoniada por el presidente Enrique Peña, quien hizo una comparación interesante con los relevos en la Presidencia de la República por la capacidad de convocatoria de personas y personalidades que asistieron a la comida de clausura de la 33 Asamblea General del CCE. Y es cierto, hace tres años no era tan copiosa, pero particularmente tan representativa de las grandes, medianas y pequeñas carteras de este país, legisladores, gobernadores, expresidentes del CCE, representantes del consejo y de la comisión ejecutiva, en fin.